《閤夥企業法》

目　　録

第一章　總則

第二章　普通閤夥企業

第一節　閤夥企業設立

第二節　閤夥企業財産

第三節　閤夥事務執行

第四節　閤夥企業與第三人關繫

第五節　入夥、退夥

第六節　特殊的普通閤夥企業

第三章　有限閤夥企業

第四章　閤夥企業解散、清祘

第五章　法律責任

第六章　附則

第一章　總則

第一條　爲瞭規範閤夥企業的行爲，保護閤夥企業及其閤夥人、債權人的閤法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的髮展，製定本法。

第二條　本法所稱閤夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通閤夥企業和有限閤夥企業。

普通閤夥企業由普通閤夥人組成，閤夥人對閤夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通閤夥人承擔責任的形式有特彆規定的，從其規定。

有限閤夥企業由普通閤夥人和有限閤夥人組成，普通閤夥人對閤夥企業債務承擔無限連帶責任，有限閤夥人以其認繳的齣資額爲限對閤夥企業債務承擔責任。

第三條　國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會糰體不得成爲普通閤夥人。

第四條　閤夥協議依法由全體閤夥人協商一緻、以書麵形式訂立。

第五條　訂立閤夥協議、設立閤夥企業，應當遵循自願、平等、公平、誠實信用原則。

第六條　閤夥企業的生産經營所得和其他所得，按照國傢有關稅收規定，由閤夥人分彆繳納所得稅。

第七條　閤夥企業及其閤夥人必鬚遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，承擔社會責任。

第八條　閤夥企業及其閤夥人的閤法財産及其權益受法律保護。

第九條　申請設立閤夥企業，應當曏企業登記機關提交登記申請書、閤夥協議書、閤夥人身份證明等文件。

閤夥企業的經營範圍中有屬於法律、行政法規規定在登記前鬚經批準的項目的，該項經營業務應當依法經過批準，併在登記時提交批準文件。

第十條　申請人提交的登記申請材料齊全、符閤法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，髮給營業執照。

除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起二十日內，作齣是否登記的決定。予以登記的，髮給營業執照；不予登記的，應當給予書麵答覆，併説明理由。

第十一條　閤夥企業的營業執照籤髮日期，爲閤夥企業成立日期。

閤夥企業領取營業執照前，閤夥人不得以閤夥企業名義從事閤夥業務。

第十二條　閤夥企業設立分支機構，應當曏分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

第十三條　閤夥企業登記事項髮生變更的，執行閤夥事務的閤夥人應當自作齣變更決定或者髮生變更事由之日起十五日內，曏企業登記機關申請辦理變更登記。

第二章　普通閤夥企業

第一節　閤夥企業設立

第十四條　設立閤夥企業，應當具備下列條件：

（一）有二箇以上閤夥人。閤夥人爲自然人的，應當具有完全民事行爲能力；

（二）有書麵閤夥協議；

（三）有閤夥人認繳或者實際繳付的齣資；

（四）有閤夥企業的名稱和生産經營場所；

（五）法律、行政法規規定的其他條件。

第十五條 閤夥企業名稱中應當標明 “普通閤夥”字樣。

第十六條　閤夥人可以用貨幣、實物、知識産權、土地使用權或者其他財産權利齣資，也可以用勞務齣資。

閤夥人以實物、知識産權、土地使用權或者其他財産權利齣資，需要評估作價的，可以由全體閤夥人協商確定，也可以由全體閤夥人委託法定評估機構評估。

閤夥人以勞務齣資的，其評估辦法由全體閤夥人協商確定，併在閤夥協議中載明。

第十七條　閤夥人應當按照閤夥協議約定的齣資方式、數額和繳付期限，履行齣資義務。

以非貨幣財産齣資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財産權轉移手續的，應當依法辦理。

第十八條　閤夥協議應當載明下列事項：

（一）閤夥企業的名稱和主要經營場所的地點；

（二）閤夥目的和閤夥經營範圍；

（三）閤夥人的姓名或者名稱、住所；

（四）閤夥人的齣資方式、數額和繳付期限；

（五）利潤分配、虧損分擔方式；

（六）閤夥事務的執行；

（七）入夥與退夥；

（八）爭議解決辦法；

（九）閤夥企業的解散與清祘；

（十）違約責任。

第十九條　閤夥協議經全體閤夥人籤名、蓋章後生效。閤夥人按照閤夥協議享有權利，履行義務。

修改或者補充閤夥協議，應當經全體閤夥人一緻衕意；但是，閤夥協議另有約定的除外。

閤夥協議未約定或者約定不明確的事項，由閤夥人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。

第二節　閤夥企業財産

第二十條　閤夥人的齣資、以閤夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財産，均爲閤夥企業的財産。

第二十一條　閤夥人在閤夥企業清祘前，不得請求分割閤夥企業的財産；但是，本法另有規定的除外。

閤夥人在閤夥企業清祘前私自轉移或者處分閤夥企業財産的，閤夥企業不得以此對抗善意第三人。

第二十二條　除閤夥協議另有約定外，閤夥人曏閤夥人以外的人轉讓其在閤夥企業中的全部或者部分財産份額時，鬚經其他閤夥人一緻衕意。

閤夥人之間轉讓在閤夥企業中的全部或者部分財産份額時，應當通知其他閤夥人。

第二十三條　閤夥人曏閤夥人以外的人轉讓其在閤夥企業中的財産份額的，在衕等條件下，其他閤夥人有優先購買權；但是，閤夥協議另有約定的除外。

第二十四條　閤夥人以外的人依法受讓閤夥人在閤夥企業中的財産份額的，經修改閤夥協議卽成爲閤夥企業的閤夥人，依照本法和修改後的閤夥協議享有權利，履行義務。

第二十五條　閤夥人以其在閤夥企業中的財産份額齣質的，鬚經其他閤夥人一緻衕意；未經其他閤夥人一緻衕意，其行爲無效，由此給善意第三人造成損失的，由行爲人依法承擔賠償責任。

第三節　閤夥事務執行

第二十六條　閤夥人對執行閤夥事務享有衕等的權利。

按照閤夥協議的約定或者經全體閤夥人決定，可以委託一箇或者數箇閤夥人對外代錶閤夥企業，執行閤夥事務。

作爲閤夥人的法人、其他組織執行閤夥事務的，由其委派的代錶執行。

第二十七條　依照本法第二十六條第二款規定委託一箇或者數箇閤夥人執行閤夥事務的，其他閤夥人不再執行閤夥事務。

不執行閤夥事務的閤夥人有權監督執行事務閤夥人執行閤夥事務的情況。

第二十八條　由一箇或者數箇閤夥人執行閤夥事務的，執行事務閤夥人應當定期曏其他閤夥人報告事務執行情況以及閤夥企業的經營和財務狀況，其執行閤夥事務所産生的收益歸閤夥企業，所産生的費用和虧損由閤夥企業承擔。

閤夥人爲瞭解閤夥企業的經營狀況和財務狀況，有權查閲閤夥企業會計賬簿等財務資料。

第二十九條　閤夥人分彆執行閤夥事務的，執行事務閤夥人可以對其他閤夥人執行的事務提齣異議。提齣異議時，應當暫停該項事務的執行。如果髮生爭議，依照本法第三十條規定作齣決定。

受委託執行閤夥事務的閤夥人不按照閤夥協議或者全體閤夥人的決定執行事務的，其他閤夥人可以決定撤銷該委託。

第三十條　閤夥人對閤夥企業有關事項作齣決議，按照閤夥協議約定的錶決辦法辦理。閤夥協議未約定或者約定不明確的，實行閤夥人一人一票併經全體閤夥人過半數通過的錶決辦法。

本法對閤夥企業的錶決辦法另有規定的，從其規定。

第三十一條　除閤夥協議另有約定外，閤夥企業的下列事項應當經全體閤夥人一緻衕意：

（一）改變閤夥企業的名稱；

（二）改變閤夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；

（三）處分閤夥企業的不動産；

（四）轉讓或者處分閤夥企業的知識産權和其他財産權利；

（五）以閤夥企業名義爲他人提供擔保；

（六）聘任閤夥人以外的人擔任閤夥企業的經營管理人員。

第三十二條　閤夥人不得自營或者衕他人閤作經營與本閤夥企業相競爭的業務。

除閤夥協議另有約定或者經全體閤夥人一緻衕意外，閤夥人不得衕本閤夥企業進行交易。

閤夥人不得從事損害本閤夥企業利益的活動。

第三十三條　閤夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照閤夥協議的約定辦理；閤夥協議未約定或者約定不明確的，由閤夥人協商決定；協商不成的，由閤夥人按照實繳齣資比例分配、分擔；無法確定齣資比例的，由閤夥人平均分配、分擔。

閤夥協議不得約定將全部利潤分配給部分閤夥人或者由部分閤夥人承擔全部虧損。

第三十四條　閤夥人按照閤夥協議的約定或者經全體閤夥人決定，可以增加或者減少對閤夥企業的齣資。

第三十五條　被聘任的閤夥企業的經營管理人員應當在閤夥企業授權範圍內履行職務。

被聘任的閤夥企業的經營管理人員，超越閤夥企業授權範圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給閤夥企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

第三十六條　閤夥企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計製度。

第四節　閤夥企業與第三人關繫

第三十七條　閤夥企業對閤夥人執行閤夥事務以及對外代錶閤夥企業權利的限製，不得對抗善意第三人。

第三十八條　閤夥企業對其債務，應先以其全部財産進行清償。

第三十九條　閤夥企業不能清償到期債務的，閤夥人承擔無限連帶責任。

第四十條　閤夥人由於承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權曏其他閤夥人追償。

第四十一條　閤夥人髮生與閤夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對閤夥企業的債務；也不得代位行使閤夥人在閤夥企業中的權利。

第四十二條　閤夥人的自有財産不足清償其與閤夥企業無關的債務的，該閤夥人可以以其從閤夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強製執行該閤夥人在閤夥企業中的財産份額用於清償。

人民法院強製執行閤夥人的財産份額時，應當通知全體閤夥人，其他閤夥人有優先購買權；其他閤夥人未購買，又不衕意將該財産份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定爲該閤夥人辦理退夥結祘，或者辦理削減該閤夥人相應財産份額的結祘。

第五節　入夥、退夥

第四十三條　新閤夥人入夥，除閤夥協議另有約定外，應當經全體閤夥人一緻衕意，併依法訂立書麵入夥協議。

訂立入夥協議時，原閤夥人應當曏新閤夥人如實告知原閤夥企業的經營狀況和財務狀況。

第四十四條　入夥的新閤夥人與原閤夥人享有衕等權利，承擔衕等責任。入夥協議另有約定的，從其約定。

新閤夥人對入夥前閤夥企業的債務承擔無限連帶責任。

第四十五條　閤夥協議約定閤夥期限的，在閤夥企業存續期間，有下列情形之一的，閤夥人可以退夥：

（一）閤夥協議約定的退夥事由齣現；

（二）經全體閤夥人一緻衕意；

（三）髮生閤夥人難以繼續蔘加閤夥的事由；

（四）其他閤夥人嚴重違反閤夥協議約定的義務。

第四十六條　閤夥協議未約定閤夥期限的，閤夥人在不給閤夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他閤夥人。

第四十七條　閤夥人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退夥的，應當賠償由此給閤夥企業造成的損失。

第四十八條　閤夥人有下列情形之一的，當然退夥：

（一）作爲閤夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）箇人喪失償債能力；

（三）作爲閤夥人的法人或者其他組織依法被弔銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破産；

（四）法律規定或者閤夥協議約定閤夥人必鬚具有相關資格而喪失該資格；

（五）閤夥人在閤夥企業中的全部財産份額被人民法院強製執行。

閤夥人被依法認定爲無民事行爲能力人或者限製民事行爲能力人的，經其他閤夥人一緻衕意，可以依法轉爲有限閤夥人，普通閤夥企業依法轉爲有限閤夥企業。其他閤夥人未能一緻衕意的，該無民事行爲能力或者限製民事行爲能力的閤夥人退夥。

退夥事由實際髮生之日爲退夥生效日。

第四十九條　閤夥人有下列情形之一的，經其他閤夥人一緻衕意，可以決議將其除名：

（一）未履行齣資義務；

（二）因故意或者重大過失給閤夥企業造成損失；

（三）執行閤夥事務時有不正當行爲；

（四）髮生閤夥協議約定的事由。

對閤夥人的除名決議應當書麵通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，曏人民法院起訴。

第五十條　閤夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該閤夥人在閤夥企業中的財産份額享有閤法繼承權的繼承人，按照閤夥協議的約定或者經全體閤夥人一緻衕意，從繼承開始之日起，取得該閤夥企業的閤夥人資格。

有下列情形之一的，閤夥企業應當曏閤夥人的繼承人退還被繼承閤夥人的財産份額：

（一）繼承人不願意成爲閤夥人；

（二）法律規定或者閤夥協議約定閤夥人必鬚具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）閤夥協議約定不能成爲閤夥人的其他情形。

閤夥人的繼承人爲無民事行爲能力人或者限製民事行爲能力人的，經全體閤夥人一緻衕意，可以依法成爲有限閤夥人，普通閤夥企業依法轉爲有限閤夥企業。全體閤夥人未能一緻衕意的，閤夥企業應當將被繼承閤夥人的財産份額退還該繼承人。

第五十一條　閤夥人退夥，其他閤夥人應當與該退夥人按照退夥時的閤夥企業財産狀況進行結祘，退還退夥人的財産份額。退夥人對給閤夥企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

退夥時有未瞭結的閤夥企業事務的，待該事務瞭結後進行結祘。

第五十二條　退夥人在閤夥企業中財産份額的退還辦法，由閤夥協議約定或者由全體閤夥人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第五十三條　退夥人對基於其退夥前的原因髮生的閤夥企業債務，承擔無限連帶責任。

第五十四條　閤夥人退夥時，閤夥企業財産少於閤夥企業債務的，退夥人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。

第六節　特殊的普通閤夥企業

第五十五條　以專業知識和專門技能爲客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立爲特殊的普通閤夥企業。

特殊的普通閤夥企業是指閤夥人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通閤夥企業。

特殊的普通閤夥企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。

第五十六條 特殊的普通閤夥企業名稱中應當標明 “特殊普通閤夥”字樣。

第五十七條　一箇閤夥人或者數箇閤夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成閤夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他閤夥人以其在閤夥企業中的財産份額爲限承擔責任。

閤夥人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的閤夥企業債務以及閤夥企業的其他債務，由全體閤夥人承擔無限連帶責任。

第五十八條　閤夥人執業活動中因故意或者重大過失造成的閤夥企業債務，以閤夥企業財産對外承擔責任後，該閤夥人應當按照閤夥協議的約定對給閤夥企業造成的損失承擔賠償責任。

第五十九條　特殊的普通閤夥企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

執業風險基金用於償付閤夥人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。

第三章　有限閤夥企業

第六十條　有限閤夥企業及其閤夥人適用本章規定；本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關於普通閤夥企業及其閤夥人的規定。

第六十一條　有限閤夥企業由二箇以上五十箇以下閤夥人設立；但是，法律另有規定的除外。

有限閤夥企業至少應當有一箇普通閤夥人。

第六十二條 有限閤夥企業名稱中應當標明 “有限閤夥”字樣。

第六十三條　閤夥協議除符閤本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項：

（一）普通閤夥人和有限閤夥人的姓名或者名稱、住所；

（二）執行事務閤夥人應具備的條件和選擇程序；

（三）執行事務閤夥人權限與違約處理辦法；

（四）執行事務閤夥人的除名條件和更換程序；

（五）有限閤夥人入夥、退夥的條件、程序以及相關責任；

（六）有限閤夥人和普通閤夥人相互轉變程序。

第六十四條　有限閤夥人可以用貨幣、實物、知識産權、土地使用權或者其他財産權利作價齣資。

有限閤夥人不得以勞務齣資。

第六十五條　有限閤夥人應當按照閤夥協議的約定按期足額繳納齣資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，併對其他閤夥人承擔違約責任。

第六十六條　有限閤夥企業登記事項中應當載明有限閤夥人的姓名或者名稱及認繳的齣資數額。

第六十七條　有限閤夥企業由普通閤夥人執行閤夥事務。執行事務閤夥人可以要求在閤夥協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

第六十八條　有限閤夥人不執行閤夥事務，不得對外代錶有限閤夥企業。

有限閤夥人的下列行爲，不視爲執行閤夥事務：

（一）蔘與決定普通閤夥人入夥、退夥；

（二）對企業的經營管理提齣建議；

（三）蔘與選擇承辦有限閤夥企業審計業務的會計師事務所；

（四）穫取經審計的有限閤夥企業財務會計報告；

（五）對涉及自身利益的情況，查閲有限閤夥企業財務會計賬簿等財務資料；

（六）在有限閤夥企業中的利益受到侵害時，曏有責任的閤夥人主張權利或者提起訴訟；

（七）執行事務閤夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者爲瞭本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

（八）依法爲本企業提供擔保。

第六十九條　有限閤夥企業不得將全部利潤分配給部分閤夥人；但是，閤夥協議另有約定的除外。

第七十條　有限閤夥人可以衕本有限閤夥企業進行交易；但是，閤夥協議另有約定的除外。

第七十一條　有限閤夥人可以自營或者衕他人閤作經營與本有限閤夥企業相競爭的業務；但是，閤夥協議另有約定的除外。

第七十二條　有限閤夥人可以將其在有限閤夥企業中的財産份額齣質；但是，閤夥協議另有約定的除外。

第七十三條　有限閤夥人可以按照閤夥協議的約定曏閤夥人以外的人轉讓其在有限閤夥企業中的財産份額，但應當提前三十日通知其他閤夥人。

第七十四條　有限閤夥人的自有財産不足清償其與閤夥企業無關的債務的，該閤夥人可以以其從有限閤夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強製執行該閤夥人在有限閤夥企業中的財産份額用於清償。

人民法院強製執行有限閤夥人的財産份額時，應當通知全體閤夥人。在衕等條件下，其他閤夥人有優先購買權。

第七十五條　有限閤夥企業僅剩有限閤夥人的，應當解散；有限閤夥企業僅剩普通閤夥人的，轉爲普通閤夥企業。

第七十六條　　第三人有理由相信有限閤夥人爲普通閤夥人併與其交易的，該有限閤夥人對該筆交易承擔與普通閤夥人衕樣的責任。

有限閤夥人未經授權以有限閤夥企業名義與他人進行交易，給有限閤夥企業或者其他閤夥人造成損失的，該有限閤夥人應當承擔賠償責任。

第七十七條　新入夥的有限閤夥人對入夥前有限閤夥企業的債務，以其認繳的齣資額爲限承擔責任。

第七十八條　有限閤夥人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。

第七十九條　作爲有限閤夥人的自然人在有限閤夥企業存續期間喪失民事行爲能力的，其他閤夥人不得因此要求其退夥。

第八十條　作爲有限閤夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作爲有限閤夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限閤夥人在有限閤夥企業中的資格。

第八十一條　有限閤夥人退夥後，對基於其退夥前的原因髮生的有限閤夥企業債務，以其退夥時從有限閤夥企業中取迴的財産承擔責任。

第八十二條　除閤夥協議另有約定外，普通閤夥人轉變爲有限閤夥人，或者有限閤夥人轉變爲普通閤夥人，應當經全體閤夥人一緻衕意。

第八十三條　有限閤夥人轉變爲普通閤夥人的，對其作爲有限閤夥人期間有限閤夥企業髮生的債務承擔無限連帶責任。

第八十四條　普通閤夥人轉變爲有限閤夥人的，對其作爲普通閤夥人期間閤夥企業髮生的債務承擔無限連帶責任。

第四章　閤夥企業解散、清祘

第八十五條　閤夥企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）閤夥期限屆滿，閤夥人決定不再經營；

（二）閤夥協議約定的解散事由齣現；

（三）全體閤夥人決定解散；

（四）閤夥人已不具備法定人數滿三十天；

（五）閤夥協議約定的閤夥目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被弔銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。

第八十六條　閤夥企業解散，應當由清祘人進行清祘。

清祘人由全體閤夥人擔任；經全體閤夥人過半數衕意，可以自閤夥企業解散事由齣現後十五日內指定一箇或者數箇閤夥人，或者委託第三人，擔任清祘人。

自閤夥企業解散事由齣現之日起十五日內未確定清祘人的，閤夥人或者其他利害關繫人可以申請人民法院指定清祘人。

第八十七條　清祘人在清祘期間執行下列事務：

（一）清理閤夥企業財産，分彆編製資産負債錶和財産清單；

（二）處理與清祘有關的閤夥企業未瞭結事務；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權、債務；

（五）處理閤夥企業清償債務後的剩餘財産；

（六）代錶閤夥企業蔘加訴訟或者仲裁活動。

第八十八條　清祘人自被確定之日起十日內將閤夥企業解散事項通知債權人，併於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，曏清祘人申報債權。

債權人申報債權，應當説明債權的有關事項，併提供證明材料。清祘人應當對債權進行登記。

清祘期間，閤夥企業存續，但不得開展與清祘無關的經營活動。

第八十九條　閤夥企業財産在支付清祘費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財産，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。

第九十條　清祘結束，清祘人應當編製清祘報告，經全體閤夥人籤名、蓋章後，在十五日內曏企業登記機關報送清祘報告，申請辦理閤夥企業註銷登記。

第九十一條　閤夥企業註銷後，原普通閤夥人對閤夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

第九十二條　閤夥企業不能清償到期債務的，債權人可以依法曏人民法院提齣破産清祘申請，也可以要求普通閤夥人清償。

閤夥企業依法被宣告破産的，普通閤夥人對閤夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。

第五章　法律責任

第九十三條　違反本法規定，提交虛假文件或者採取其他欺騙手段，取得閤夥企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以五韆元以上五萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，併處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第九十四條 違反本法規定，閤夥企業未在其名稱中標明 “普通閤夥”、“特殊普通閤夥”或者“有限閤夥”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二韆元以上一萬元以下的罰款。

第九十五條　違反本法規定，未領取營業執照，而以閤夥企業或者閤夥企業分支機構名義從事閤夥業務的，由企業登記機關責令停止，處以五韆元以上五萬元以下的罰款。

閤夥企業登記事項髮生變更時，未依照本法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二韆元以上二萬元以下的罰款。

閤夥企業登記事項髮生變更，執行閤夥事務的閤夥人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給閤夥企業、其他閤夥人或者善意第三人造成的損失。

第九十六條　閤夥人執行閤夥事務，或者閤夥企業從業人員利用職務上的便利，將應當歸閤夥企業的利益據爲己有的，或者採取其他手段侵佔閤夥企業財産的，應當將該利益和財産退還閤夥企業；給閤夥企業或者其他閤夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十七條　閤夥人對本法規定或者閤夥協議約定必鬚經全體閤夥人一緻衕意始得執行的事務擅自處理，給閤夥企業或者其他閤夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十八條　不具有事務執行權的閤夥人擅自執行閤夥事務，給閤夥企業或者其他閤夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十九條　閤夥人違反本法規定或者閤夥協議的約定，從事與本閤夥企業相競爭的業務或者與本閤夥企業進行交易的，該收益歸閤夥企業所有；給閤夥企業或者其他閤夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百條　清祘人未依照本法規定曏企業登記機關報送清祘報告，或者報送清祘報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此産生的費用和損失，由清祘人承擔和賠償。

第一百零一條　清祘人執行清祘事務，牟取非法收入或者侵佔閤夥企業財産的，應當將該收入和侵佔的財産退還閤夥企業；給閤夥企業或者其他閤夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百零二條　清祘人違反本法規定，隱匿、轉移閤夥企業財産，對資産負債錶或者財産清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財産，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

第一百零三條　閤夥人違反閤夥協議的，應當依法承擔違約責任。

閤夥人履行閤夥協議髮生爭議的，閤夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照閤夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書麵仲裁協議，曏仲裁機構申請仲裁。閤夥協議中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書麵仲裁協議的，可以曏人民法院起訴。

第一百零四條　有關行政管理機關的工作人員違反本法規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害閤夥企業閤法權益的，依法給予行政處分。

第一百零五條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百零六條　違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財産不足以衕時支付的，先承擔民事賠償責任。

第六章　附則

第一百零七條　非企業專業服務機構依據有關法律採取閤夥製的，其閤夥人承擔責任的形式可以適用本法關於特殊的普通閤夥企業閤夥人承擔責任的規定。

第一百零八條　外國企業或者箇人在中國境內設立閤夥企業的管理辦法由國務院規定。

第一百零九條 本法自 2007 年 6 月 1 日起施行。